长城信息:重组情况表

重组涉及金额(万元) 额为 229.34 亿元; 第十二条规定的重大资产 是

长城信息产业股份有限公司主营涵盖金融电子设备、高新电子产品、现金处理设备和电子产品制造等

1997 年 4 月,湖南省人民政府下发湘政函[1997]85 号文《关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司

上市公司概 的批复》,同意由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银

况 电脑公司四家企业作为发起人,在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上,通过募集社会公众股

设立湖南计算机股份有限公司(长城信息产业股份有限公司原名)。1997 年 6 月,经中国证监会证监发字

[1997]339 号文批准,公司向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市。

上市公司股票代码:000748,简称:长城信息,公司注册资本 81,481.86 万元,住所:湖南省长沙市

本次交易总体方案包括:(1)换股合并;(2)重大资产置换;(3)发行股份购买资产;(4)配套募集

(1)长城电脑与长城信息的合并,是依据中国电子的产业规划,以“对等合并、协同发展”为合并

原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后,长城电脑将

作为存续方,长城信息将注销法人资格。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、

(2)长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.98%股权。

(3)本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.02%股权、圣非凡 100%股权和中国

(4)长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金,募集配套

资金不超过 80 亿元,本次交易拟购买资产交易价格为 229.34 亿元(拟购买资产交易价格=长城信息全部

资产及负债+置入资产价格),配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%,未超

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提,其中任何一项未获批准的,则本次交易自始

不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件,

但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次重组,是中国电子“二号工程”战略的重大举措,涉及长城电脑与长城信息合并,注入优质军工

企业中原电子、圣非凡,同时置出亏损资产冠捷科技,并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展,原

有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司,将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台,中国电

中国电子拟通过本次重组,推动企业全面深化改革,促进信息安全软硬件及服务的全面发展;实现资

产及业务的深度整合,优化资产和业务结构,大幅提升公司盈利能力,显著提高上市公司质量;实现优质

本次长城电脑换股合并长城信息,并注入优质军工企业中原电子、圣非凡,整合重组 4 家企业后的公

司,将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台,中国电子自主可控计算平台的主要内容载体。

本次换股合并、发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次交易长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息,换股对象为换股日登记在册的长城信息的全

长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.02%股权、圣非凡 100%股权和中国电子因国有

本次交易长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金,发行将采用询价的方式。

1 换股合并价格 重大资产重组相关事项的首 易日的股票交易均价的 13.04

3 重组相关事项的首次董事会 20 个交易日的股票交 不低于 18.99

由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大,且长城电脑、长城信息停牌期间较长,其间 A 股市场整体

调整幅度较大,因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况,以及本次交易首次董事会决议公

告日前的股价情况,并兼顾本次交易相关各方的利益,经相关各方协商,长城电脑、长城信息分别采用其

定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价作为市场参考价,本次交易换股价格和发行股份购买资产价

本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个

长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%

为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前,若长城电脑股权发生其它除权、除息事项,则长城电脑换股价

长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%

为 24.09 元/股(120 个交易日期间,长城信息发生了除权、除息事项,该价格已进行除权除息调整)。本次

重大资产重组实施前,若长城信息股权发生其它除权、除息事项,则长城信息换股价格将进行相应调整。

根据上述换股价格,长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413:1,即每 1 股长城电脑新增发行股份换取

0.5413 股长城信息股份。计算公式为:长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的

本次重大资产重组实施前,若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项,则上述换股价格和换股比例

本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为:长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决

议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 13.04 元/股。

本次重大资产重组实施前,若长城电脑发生其它除权、除息事项,则上述发行价格将进行相应调整。

本次募集配套资金的发行底价为:长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20

最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后,由长城电脑董事会根据股东大会的授权,依据有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况,

本次重大资产重组实施前,若长城电脑发生其它除权、除息事项,则上述募集配套资金发行价格将进行相

本次换股合并中,长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电

换股后,长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数,如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的

长城电脑之股份数目不为整数时,则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计

长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=(置入资产交易价格-置出资产

交易价格)/发行价格”确定,根据预估值测算,发行股份购买资产发行数量为 130,982,323 股。发行价格

本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元,按照募集配套资金的发行底价 18.99 元/股计算,本次募集配套

资金拟发行不超过 421,274,354 股(含 421,274,354 股)。配套融资发行价格调整的,发行数量将根据配套

本次重大资产重组实施完毕后,长城电脑的股权结构变化情况如下(未考虑价格调整因素以及因提供现金

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制,为中国电子一致行动人,本次交易完

成后中国电子直接和间接合计持有上市公司 115,434.57 万股,持股比例为 34.14%。

中国电子承诺,本次重大资产重组完成后,其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市

之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的

湖南计算机厂有限公司承诺,本次重大资产重组完成后,其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份

并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监

中国电子承诺,本次重大资产重组完成后,其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36

本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。

中国电子承诺,本次交易完成后 6 个月内,如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于其发行股份购

买资产的发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的,则以上

中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。

湖南计算机厂有限公司承诺,本次交易完成后 6 个月内,如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于

其换股价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的,则以上湖南计算机厂有限公司作

中国电子承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,中国电子不转让其在长城电脑拥

湖南计算机厂有限公司承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,湖南计算机厂有限

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